ALGEMENE INKOOP- EN (ONDER)AANNEMINGSVOORWAARDEN UNLIMITED SPARE PARTS INTERNATIONAL GROUP
Algemene inkoop- en (onder)aannemingsvoorwaarden van Unlimited Spare Parts te Apeldoorn, Unlimited Spare Parts maakt onderdeel uit van de Unlimited Spare Parts International Group.
Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1. “Opdrachtgever” is de natuurlijke persoon,
rechtspersoon of personenvennootschap die deze inkoopvoorwaarden hanteert. De wederpartij wordt aangeduid als “Opdrachtnemer”. Met “Principaal” wordt in deze voorwaarden de opdrachtgever van Opdrachtgever bedoeld. Daarnaast wordt onder ‘het werk’ mede verstaan het verrichten van diensten.
1.2. De artikelen 1 tot en met 23 van deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aan Opdrachtgever gedane aanbiedingen en met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten en op alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, een en ander voor zover Opdrachtgever inkoper dan wel opdrachtgever is. Hebben die aanbiedingen of overeenkomsten betrekking op (onder)aanneming van werk of het verrichten van diensten dan zijn daarnaast de artikelen 24 tot en met 32 van deze voorwaarden van toepassing.
1.3. Afwijkingen van deze algemene inkoop- en (onder)aannemingsvoorwaarden gelden alleen wanneer deze schriftelijk door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn bevestigd.
1.4. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst en deze algemene voorwaarden gaan de bepalingen uit de overeenkomst voor.
Artikel 2: Kosten van aanbiedingen
2.1 Eventuele kosten verbonden aan het doen van aanbiedingen of prijsopgaven, waaronder ook begrepen de kosten van adviezen, tekenwerk en dergelijke door of namens Opdrachtnemer gemaakt, zijn voor rekening van Opdrachtnemer en worden door Opdrachtgever niet vergoed.
Artikel 3: Levertijd en boete
3.1. Een opgegeven levertijd of uitvoeringsperiode is fataal. Opdrachtnemer is door overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode van rechtswege in verzuim. Zodra Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat de uitvoering van de overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, bericht hij dit onmiddellijk aan Opdrachtgever.
3.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van overschrijding van de levertijd en/of uitvoeringsperiode zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel.
3.3. Voor elke dag vertraging in de levertijd of uitvoeringsperiode verbeurt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 1.000,- per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 4: Prijzen
4.1. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn gebaseerd op levering zoals bedoeld in artikel 5, eerste lid, van deze voorwaarden.
4.2. Alle prijzen zijn in euro’s uitgedrukt, vast, exclusief btw en inclusief deugdelijke verpakking.
4.3. Een stijging van kostprijsbepalende factoren die is opgetreden na het sluiten van de overeenkomst blijft voor rekening van Opdrachtnemer, ongeacht de periode die is verstreken tussen het sluiten van de overeenkomst en de uitvoering daarvan.
Artikel 5: Levering en risico-overgang
5.1. Levering vindt plaats op het moment dat Opdrachtnemer de zaak op de bedrijfslocatie van Opdrachtgever gelost aan hem ter beschikking stelt. Opdrachtnemer draagt tot dat moment onder meer het risico van de zaak voor opslag, laden, transport en lossen. Opdrachtnemer is gehouden zich voor eigen rekening tegen deze risico’s te verzekeren.
5.2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen overeenkomen dat Opdrachtgever voor het transport zorgt. Het risico van onder meer opslag, laden, transport en lossen rust ook in dat geval op Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan zich tegen deze risico’s verzekeren.
5.3. Als de zaken door of namens Opdrachtgever worden afgehaald, dient Opdrachtnemer hulp bij het inladen te verlenen zonder daarvoor kosten in rekening te brengen.
Artikel 6: Inspectie en keuring
6.1. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de bestelde of geleverde zaken en/of het (in uitvoering zijnde) werk te inspecteren of te keuren. In dat geval zal Opdrachtnemer zorgen voor zodanige faciliteiten als daarvoor redelijkerwijs kunnen worden verlangd.
6.2. Opdrachtgever is op geen enkel moment verplicht om de bestelde of geleverde zaken en/of het (in uitvoering zijnde) werk te inspecteren of te keuren en mag er van uit gaan dat de bestelde of geleverde zaken en/of het (in uitvoering zijnde) werk deugdelijk is/zijn.
6.3. De kosten van de in lid 1 van dit artikel genoemde inspectie/keuring komen voor rekening van Opdrachtnemer, als de zaken/het werk door Opdrachtgever worden afgekeurd. Inspectie of goedkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie of aansprakelijkheid, zoals deze voortvloeien uit deze voorwaarden, de overeenkomst of de wet.
Artikel 7: Afkeuring
7.1. Als de door Opdrachtnemer geleverde zaken of het geleverde werk niet aan de overeenkomst beantwoordt/beantwoorden, heeft Opdrachtgever het recht deze af te keuren. Inontvangstneming van de zaken dan wel betaling van de zaken of het werk, houdt geen aanvaarding daarvan in.
7.2. Als Opdrachtgever de geleverde zaken en/of het werk afkeurt, is Opdrachtnemer verplicht om binnen een door Opdrachtgever vast te stellen termijn:
– zorg te dragen voor kosteloos herstel of, dit ter keuze van Opdrachtgever;
– zorg te dragen voor kosteloze vervanging van de zaken en/of het werk alsnog in overeenstemming met de overeenkomst uit te (laten) voeren.
7.3. Als Opdrachtnemer niet, niet binnen de gestelde termijn of niet naar tevredenheid van Opdrachtgever voldoet aan zijn verplichting genoemd in lid 2 van dit artikel, is Opdrachtgever gerechtigd voor rekening van Opdrachtnemer de in lid 2 van dit artikel genoemde werkzaamheden zelf of door een derde uit te (laten) voeren.
Artikel 8: Rechten van intellectuele eigendom
8.1. Onder ‘intellectuele eigendomsrechten’ worden onder andere verstaan auteursrechten, databankrechten, modelrechten, merkrechten, octrooien, topografieën, dan wel het recht om deze intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen door aanvraag, depot, registratie, of anderszins.
8.2. ‘Intellectuele eigendomsrechten op het werk’ zijn alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op het werk, de te leveren prestatie, op de zaken en op de hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, mallen, matrijzen en gereedschappen, tot stand gebracht bij of ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
8.3. Alle intellectuele eigendomsrechten op het werk komen toe aan Opdrachtgever. Opdrachtgever wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvinder van de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken. Opdrachtgever heeft daarom het exclusieve recht om een octrooi, merk of model aan te vragen. Indien de prestatie (mede) bestaat uit reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten, dan draagt Opdrachtnemer deze rechten, voor zover mogelijk, reeds nu voor alsdan over aan Opdrachtgever en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever de eventueel voor de overdracht benodigde aanvullende handelingen onverwijld verrichten.
8.4. Voor (de overdracht van) de intellectuele eigendomsrechten op het werk is Opdrachtgever geen vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd.
8.5. Opdrachtnemer doet afstand van de persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25, lid 1 onder a van de Auteurswet. Voor zover het wijzigingen in het werk, de zaken of de benaming daarvan betreft doet Opdrachtnemer bovendien afstand van de persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25, eerste lid onder b en c van de Auteurswet. Opdrachtnemer zal zich niet beroepen op de in artikel 25 vierde lid van de Auteurswet verleende bevoegdheid.
8.6. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de door hem aan Opdrachtgever te leveren zaken, te verrichten werkzaamheden en de intellectuele eigendomsrechten op het werk geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder ook rechten van intellectuele eigendom, en vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken uit dien hoofde. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk, met inbegrip van de (volledige) kosten van verweer.
Artikel 9: Broncode en gebruikerslicentie computerprogrammatuur
9.1. Als de door Opdrachtnemer te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur die speciaal voor Opdrachtgever is ontwikkeld, draagt Opdrachtnemer de broncode over aan Opdrachtgever.
9.2. Als de door Opdrachtnemer te leveren prestatie bestaat uit de levering van computerprogrammatuur die niet speciaal voor Opdrachtgever is ontwikkeld, verkrijgt Opdrachtgever – in afwijking van artikel 8, derde lid van deze voorwaarden – een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op dat deel van de computerprogrammatuur ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak. Indien een deel van de computerprogrammatuur wel speciaal voor Opdrachtgever is ontwikkeld, gelden de artikelen 8 en 9, eerste lid van deze voorwaarden voor dat deel onverkort. Het is Opdrachtgever toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door Opdrachtgever aan een derde gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak.
9.3. Voor de verkrijging van de broncode als bedoeld in het eerste lid van dit artikel of gebruikerslicentie als bedoeld in het tweede lid van dit artikel is Opdrachtgever geen vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd.
Artikel 10: Geheimhouding en relatiebeding
10.1. Alle door of uit naam van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie (zoals modellen, ontwerpgegevens, afbeeldingen, tekeningen, knowhow en andere documenten etc.) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door Opdrachtnemer, aan haar gelieerde vennootschappen, werknemers in dienst van Opdrachtnemer, of derden die op enige manier zijn verbonden aan Opdrachtnemer, worden gebruikt voor enig ander doel dan ter uitvoering van de overeenkomst.
10.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zullen door Opdrachtnemer niet openbaar worden gemaakt of worden vermenigvuldigd.
10.3. Opdrachtnemer zal op geen enkele wijze direct of indirect prijsopgaven of aanbiedingen doen aan de Principaal die betrekking hebben op de zaak of het werk dat het onderwerp is van de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
10.4. Opdrachtnemer moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door de Opdrachtgever gestelde termijn, naar keuze van de Opdrachtgever, retourneren of vernietigen.
Artikel 11: Boete
11.1. Bij overtreding van het bepaalde uit artikel 9, eerste lid of artikel 10 lid 1, 2 of 3 is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
11.2. Bij overtreding van het bepaalde uit artikel 10 lid 4 is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 12: Hulpmiddelen
12.1. Alle hulpmiddelen, zoals tekeningen, modellen, mallen, matrijzen en gereedschappen, die door Opdrachtgever voor de uitvoering van een overeenkomst aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld of die Opdrachtnemer speciaal in het kader van de overeenkomst met Opdrachtgever heeft gemaakt of heeft laten maken, blijven of worden onder alle omstandigheden eigendom van Opdrachtgever, ongeacht of daar al dan niet voor is betaald.
12.2. Alle hulpmiddelen en alle daarvan vervaardigde kopieën dienen op eerste verzoek aan Opdrachtgever ter beschikking te worden gesteld dan wel aan Opdrachtgever te worden geretourneerd.
12.3. Zolang Opdrachtnemer de hulpmiddelen onder zich heeft, dient Opdrachtnemer deze te voorzien van een onuitwisbaar kenmerk dat aangeeft dat zij eigendom zijn van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal derden die zich op deze hulpmiddelen willen verhalen op het eigendomsrecht van Opdrachtgever wijzen.
12.4. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze voorwaarden, zal Opdrachtnemer de in dit artikel bedoelde hulpmiddelen slechts gebruiken voor het verrichten van leveringen en werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever en deze niet aan derden tonen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming heeft gegeven. Opdrachtnemer draagt het risico van verlies, vermissing, tenietgaan of beschadiging en is gehouden dit risico voor eigen rekening te verzekeren.
Artikel 13: Aansprakelijkheid
13.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade, waaronder ook boetes, ontstaan door een tekortkoming van Opdrachtnemer, een onrechtmatige daad van Opdrachtnemer, of anderszins.
13.2. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld.
Artikel 14: Verzekering
14.1. Opdrachtnemer is gehouden een adequate verzekering te hebben afgesloten die de eventuele schade dekt die Opdrachtgever lijdt door een tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden. Op eerste verzoek van Opdrachtgever overlegt Opdrachtnemer kopieën van de betreffende polis en bewijzen van premiebetaling.
Artikel 15: Opzeggen of annuleren van de overeenkomst
15.1. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen of te annuleren tegen betaling van een vergoeding ter hoogte van de werkelijk door Opdrachtnemer gemaakte kosten en een redelijke winstmarge. De bewijslast voor gemaakte kosten en een redelijke winstmarge ligt bij Opdrachtnemer.
Artikel 16: Garantie
16.1. Opdrachtnemer staat voor een periode van 6 maanden na ingebruikname in voor de goede uitvoering van de overeengekomen prestatie, tenzij de Opdrachtnemer standaard een langere termijn hanteert of op de inkoopopdracht/factuur een langere termijn staat vermeld, dan is die langere termijn van toepassing.
16.2. In het geval de (op)geleverde zaken of het werk niet binnen 2 maanden na (op)levering in gebruik zijn genomen, geldt de garantie voor een periode van 6 maanden na (op)levering, tenzij de Opdrachtnemer standaard een langere termijn hanteert of op de inkoopopdracht/factuur een langere termijn staat vermeld, dan is die langere termijn van toepassing.
16.3. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal Opdrachtnemer onverwijld de prestatie alsnog deugdelijk uitvoeren, waarbij Opdrachtgever de keuze maakt tussen herstel of vervanging, onverminderd alle andere rechten die Opdrachtgever toekomen op grond van de wet.
16.4. Opdrachtnemer draagt alle kosten die zijn verbonden aan het herstel van het gebrek, of de vervanging van de zaken en/of het werk. Daaronder worden ook begrepen de kosten voor de ingebruikstelling van de zaken en/of het werk na genoemd herstel of vervanging. Als de zaken en/of het werk tot een groter object behoren, komen ook de kosten voor ingebruikstelling van dat grotere object voor rekening van Opdrachtnemer.
16.5. Indien Opdrachtnemer in gebreke blijft aan zijn garantieverplichting te voldoen, heeft Opdrachtgever het recht op kosten van Opdrachtnemer de garantiewerkzaamheden zelf te verrichten of door derden te laten verrichten.
Artikel 17: Betaling
17.1. Tenzij anders overeengekomen, vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum.
17.2. Bij vooruitbetaling of termijnbetaling heeft Opdrachtgever het recht van Opdrachtnemer te verlangen dat hij een naar Opdrachtgevers oordeel voldoende zekerheid voor nakoming verstrekt. Als Opdrachtnemer hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op Opdrachtnemer te verhalen.
Artikel 18: Geen verrekening en opschorting door Opdrachtnemer
18.1. Het recht van Opdrachtnemer om zijn eventuele vorderingen op Opdrachtgever te verrekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van Opdrachtgever of de wettelijke schuldsanering op Opdrachtgever van toepassing is.
Artikel 19: Eigendomsoverdracht bij voorbaat
19.1. Op eerste verzoek van Opdrachtgever is Opdrachtnemer verplicht om de eigendom van de te leveren zaken, of de materialen, onderdelen en/of constructiedelen waaruit de zaken zullen worden geassembleerd c.q. vervaardigd, bij voorbaat over te dragen aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal alle voor deze overdracht benodigde aanvullende handelingen onverwijld verrichten.
Artikel 20: Verbod op retentierecht
20.1. Het is Opdrachtnemer te allen tijde verboden om retentierecht uit te oefenen op zaken van Opdrachtgever die hij, uit welke hoofde dan ook, onder zich heeft.
20.2. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 van dit artikel is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 21: Verrekening en opschorting door Opdrachtgever
21.1. Opdrachtgever is bevoegd zijn eventuele schulden aan Opdrachtnemer te verrekenen met:
a. vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever.
b. vorderingen van aan Opdrachtgever gelieerde ondernemingen op Opdrachtnemer;
c. vorderingen op aan Opdrachtnemer gelieerde ondernemingen.
21.2. Opdrachtgever is verder bevoegd zijn vorderingen op Opdrachtnemer te verrekenen met schulden van aan Opdrachtgever gelieerde ondernemingen aan Opdrachtnemer.
21.3. Onder gelieerde ondernemingen als bedoeld in dit artikel worden de ondernemingen verstaan die tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek (“BW”), behoren en een deelneming zijn in de zin van artikel 2:24c BW.
21.4. Als Opdrachtnemer niet voldoet aan zijn verplichtingen, mag Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen opschorten, totdat Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen heeft voldaan.
Artikel 22: Overdacht en verpanding vorderingen
22.1. Opdrachtnemer kan vorderingen die voortvloeien uit de overeenkomst met Opdrachtgever niet overdragen of verpanden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
Artikel 23: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
23.1. Het Nederlands recht is van toepassing.
23.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
23.3. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van Opdrachtgever neemt kennis van geschillen. Opdrachtgever mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.
(Onder)aanneming van werk/diensten
Artikel 24: Verbod op verdere onderaanneming en inlening van personeel
24.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, mag Opdrachtnemer het werk, of delen daarvan, niet uitbesteden aan een andere partij of voor de uitvoering van (delen) daarvan personeel inlenen.
24.2. Indien Opdrachtgever toestemming geeft voor uitbesteding of inlening, geldt in ieder geval het bepaalde in de artikelen 25, 26 en 27. Opdrachtnemer is daarnaast verplicht om het bepaalde in deze artikelen op te leggen aan zijn contractspartij en ook te bedingen dat deze contractspartij deze verplichtingen onverkort opneemt in overeenkomsten die zij aangaat ten behoeve van de uitvoering van (delen van) het werk.
Artikel 25: Ketenaansprakelijkheid bij onderaanneming
25.1. Als de ketenaansprakelijkheid voor loonheffingen bij onderaanneming van toepassing is, is Opdrachtnemer verplicht een geblokkeerde rekening te hebben en op eerste verzoek van Opdrachtgever een kopie van de originele g-rekeningovereenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.
25.2. Opdrachtgever is steeds gerechtigd om het overeengekomen deel van een factuurbedrag aan Opdrachtnemer te betalen door storting op diens g-rekening. Is vooraf geen deel overeengekomen, dan bepaalt Opdrachtgever zelf welk deel van de factuurbedragen hij op de g-rekening stort. Iedere storting op de g-rekening door Opdrachtgever heeft te gelden als een bevrijdende betaling tegenover Opdrachtnemer.
25.3. Opdrachtnemer is verplicht om Opdrachtgever iedere drie maanden te voorzien van een nieuwe, originele door de Belastingdienst afgegeven verklaring inzake het betalingsgedrag.
25.4. Opdrachtnemer is verplicht om voor aanvang van de werkzaamheden schriftelijk alle burgerservicenummers van de in te zetten werknemers aan Opdrachtgever te verstrekken.
25.5. Alle door Opdrachtnemer in te zetten arbeidskrachten – zijnde alle personen die arbeid komen verrichten – dienen voorafgaand aan en tijdens de werkzaamheden een origineel en geldig identiteitsbewijs en – voor zover van toepassing – verblijfsdocumenten, werkvergunningen en A1 verklaringen bij zich te dragen ten behoeve van door Opdrachtgever uit te voeren controle(s). Opdrachtgever is bevoegd een arbeidskracht die hieraan niet voldoet de toegang te ontzeggen tot de plaats waar de werkzaamheden worden uitgevoerd of de arbeidskracht van deze plaats weg te sturen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die hiervan het gevolg is.
25.6. Opdrachtnemer dient zijn administratie zodanig in te richten dat daarin onmiddellijk of vrijwel onmiddellijk de volgende stukken dan wel gegevens kunnen worden teruggevonden:
– de overeenkomst of de inhoud daarvan op grond waarvan hij de door hem aan Opdrachtgever geleverde prestatie heeft verricht;
– de gegevens inzake de nakoming van die overeenkomst met inbegrip van een registratie van de personen die werk hebben verricht en van de dagen en uren gedurende welke die personen werkzaamheden hebben verricht;
– de betalingen die in verband met de genoemde overeenkomst zijn gedaan.
25.7. In geval van faillissement van Opdrachtnemer is Opdrachtgever gerechtigd haar betalingsverplichtingen op te schorten totdat Opdrachtgever van de Belastingdienst een verklaring heeft ontvangen waaruit blijkt of, en tot welk bedrag, hij aansprakelijk wordt gesteld voor door Opdrachtnemer onbetaald gebleven loonheffingen en btw. Het bedrag dat Opdrachtgever aan de Belastingdienst dient te betalen mag Opdrachtgever in mindering brengen op hetgeen hij Opdrachtnemer eventueel nog verschuldigd is.
25.8. Opdrachtnemer is verplicht op eerste verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk alle inlichtingen te verschaffen die Opdrachtgever nodig acht voor zijn administratie of die van zijn Principaal.
Artikel 26: Facturatie
26.1. De facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de eisen uit artikel 35a van de Wet op de Omzetbelasting 1968. Daarnaast dient Opdrachtnemer op de facturen duidelijk en overzichtelijk te vermelden:
a. de datum van uitreiking;
b. een opeenvolgend nummer, met één of meer reeksen, waardoor de factuur eenduidig wordt geïdentificeerd;
c. de naam en het adres van Opdrachtgever;
d. de naam en het adres van Opdrachtnemer;
e. of de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting al dan niet van toepassing is en in het laatste geval het bedrag van de omzetbelasting;
f. het btw-identificatienummer van Opdrachtnemer;
g. het btw-identificatienummer van Opdrachtgever, als de btw-afdracht naar Opdrachtgever is verlegd.
h. de factuurbedragen, gesplitst voor elk tarief en vervolgens onderverdeeld in eenheidsprijs en eventuele toegepaste kortingen.
i. Het nummer of kenmerk, voor zover aanwezig, van de overeenkomst waarvoor Opdrachtnemer de gefactureerde prestatie(s) heeft verricht;
j. Het tijdvak(ken) waarin die prestatie(s) zijn verricht;
k. De benaming of het kenmerk van het werk waarop de betaling betrekking heeft;
l. Indien van toepassing: het nummer van de g-rekening van Opdrachtnemer;
m. de omvang van de loonkosten en (separaat) het percentage loonheffingen van het loonbedrag.
26.2. Opdrachtnemer dient bij iedere factuur een specificatie van gewerkte uren bij te voegen. Ten aanzien van ingezette werknemers dient in de specificatie opgave te worden gedaan van de burgerservicenummers van deze werknemers en van de dagen en uren gedurende welke deze werknemers werkzaamheden hebben verricht. Ook dient Opdrachtnemer een document te overleggen waaruit blijkt dat hij recht heeft op betaling, zoals bijvoorbeeld een getekende uitvoerdersbon.
26.3. Opdrachtgever zal facturen slechts betalen nadat het werk of het gedeelte van het werk waarop een termijnbetaling betrekking heeft door hem is goedgekeurd en de facturen daarnaast voldoen aan de eisen uit dit artikel.
Artikel 27: Inlening van personeel door Opdrachtnemer
27.1. Indien Opdrachtnemer personeel inleent voor de uitvoering van het werk is hij verplicht de volgende bepalingen na te leven:
– Opdrachtnemer stort 25% van ieder factuurbedrag (incl. btw) op de g-rekening van de uitlener. Bij verlegging van de btw is dit 20%;
– Opdrachtnemer dient bij iedere betaling het factuurnummer en eventuele andere identificatiegegevens van de factuur te vermelden;
– De administratie van Opdrachtnemer moet direct inzicht geven in de gegevens van de inlening, de manurenadministratie en de betalingen;
– De burgerservicenummers van de ingeleende werknemers moeten bij de Opdrachtnemer bekend zijn;
– Opdrachtnemer moet de identiteit van de ingeleende werknemers en de aanwezigheid van eventuele verblijfs- of tewerkstellingsvergunningen kunnen aantonen.
27.2. Opdrachtnemer mag alleen personeel inlenen van een uitlener die voldoet aan NEN 4400-1 of NEN 4400-2 en is opgenomen in het register van de Stichting Normering Arbeid (SNA).
27.3. Opdrachtnemer is verplicht met de uitlener overeen te komen dat uitlener op facturen dient te vermelden:
– Het nummer of kenmerk van de overeenkomst waarvoor de factuur geldt;
– Het tijdvak of de tijdvakken waarvoor de factuur geldt;
– De omschrijving of het kenmerk van het werk waarvoor de factuur geldt.
Artikel 28: Vrijwaring loonheffingen en btw
28.1. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van de Belastingdienst of het UWV in verband met:
a. door Opdrachtgever niet afgedragen loonbelasting en premies sociale verzekeringen.
b. door Opdrachtnemer niet afgedragen loonheffingen (loonbelasting en premies sociale verzekeringen) en btw;
c. niet afgedragen loonheffingen door alle partijen aan wie (delen van) het werk is/zijn uitbesteed;
d. niet afgedragen loonheffingen en btw door alle partijen van wie voor de uitvoering van (delen van) het werk personeel is ingeleend.
28.2. In het bijzonder zal Opdrachtnemer op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk de volgende kosten aan haar vergoeden op het door haar gewenste bankrekeningnummer:
a. De volledige advocaatkosten van Opdrachtgever die verband houden met rechtsmaatregelen van het bevoegde gezag ten laste van Opdrachtgever, voor zover die rechtsmaatregelen verband houden met het in lid 1 van dit artikel gestelde;
b. Alle overige kosten die verband houden met rechtsmaatregelen als omschreven onder sub a, waaronder het griffierecht en kosten deskundigen;
c. De kosten van al hetgeen waartoe Opdrachtgever mogelijk veroordeeld wordt om aan het bevoegd gezag te betalen in verband met het in lid 1 van dit artikel gestelde en waarvan het vonnis ten uitvoer kan worden gelegd.
d. Overige kosten die met het in lid 1 van dit artikel gestelde verband houden en ten laste komen van Opdrachtgever.
28.3. Opdrachtgever is bevoegd om hetgeen Opdrachtnemer hem op grond van lid 1 en 2 van dit artikel dient te voldoen te verrekenen met hetgeen hij Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook nog verschuldigd is.
Artikel 29: Ketenaansprakelijkheid voor loon (Wet aanpak schijnconstructies)
29.1. Opdrachtnemer is verplicht om:
a. zich in de uitvoering van het werk aan geldende wet- en regelgeving en een van toepassing zijnde cao te houden.
b. alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van de uitvoering van het werk op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast te leggen.
c. aan bevoegde instanties desgevraagd toegang te verschaffen tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en mee te werken aan controles, audits of loonvalidatie.
d. desgevraagd aan Opdrachtgever toegang te verschaffen tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien deze dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van de uitvoering van het werk.
29.2. Als Opdrachtnemer de verplichtingen uit dit artikel schendt, dan geeft dit Opdrachtgever het recht om – na ingebrekestelling – de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
29.3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van werknemers op grond van artikel 7:616a en 7:616b BW voor het niet voldoen van het verschuldigde loon.
29.4. In het geval Opdrachtnemer (delen van) het werk uitbesteedt, is hij verplicht om de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichtingen op te leggen aan de partij aan wie (delen van) het werk wordt/worden uitbesteed en ook te bedingen dat de ingeschakelde derde deze verplichtingen onverkort opneemt in overeenkomsten die zij aangaat ten behoeve van de uitvoering van (delen van) het werk.
Artikel 30: Organisatie van het werk
30.1. De Opdrachtnemer is verplicht uitsluitend de door Opdrachtgever gegeven orders en aanwijzingen op te volgen.
30.2. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid arbeidskrachten van Opdrachtnemer de toegang tot het werk te ontzeggen dan wel deze te (laten) verwijderen, bijvoorbeeld wegens ongeschiktheid, ordeverstoring, wangedrag etc., zonder verdere vergoeding van de eventuele schade die Opdrachtnemer als gevolg daarvan lijdt.
30.3. De werk- en rusttijden op het werk en de algemeen of ter plaatse van het werk erkende, door overheid, of op grond van CAO voorgeschreven rust-, feest-, vakantie- of andere vrije dagen, gelden ook voor Opdrachtnemer en zijn arbeidskrachten die werkzaamheden uitvoeren op het werk. Eventueel hieruit voortvloeiende schade voor Opdrachtnemer zal niet op Opdrachtgever verhaald kunnen worden. Dit laatste geldt eveneens als door staking of andere oorzaken bij Opdrachtgever of bij derden niet van de diensten van Opdrachtnemer gebruik gemaakt kan worden.
30.4. Tenzij anders overeengekomen, dient Opdrachtnemer vanaf aanvang van de werkzaamheden tot en met de oplevering ervoor zorg te dragen dat er een vaste voorman op het werk aanwezig is, waarmee zowel organisatorische als technische afspraken kunnen worden gemaakt. Zijn naam dient bekend te zijn bij de door Opdrachtgever aangewezen personen of instanties.
30.5. Opdrachtnemer dient zijn werknemers te voorzien van de juiste persoonlijke beschermingsmiddelen en op het juiste gebruik daarvan toe te zien. Alle hieruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
30.6. Opdrachtnemer dient zorg te dragen voor een dusdanige personeelsbezetting dat de uitvoering van de werkzaamheden volledig is aangepast aan de door Opdrachtgever vastgestelde planning en dient zodanig te zijn dat andere werkzaamheden niet stagneren. In geval Opdrachtgever de planning/voortgang wijzigt, is Opdrachtnemer gehouden zich hieraan aan te passen. Wijzigingen in de personeelsbezetting zijn alleen toegestaan na toestemming van Opdrachtgever.
30.7. Als Opdrachtnemer is meeverzekerd onder een CAR-polis van Opdrachtgever of diens Principaal en er doet zich schade voor veroorzaakt door Opdrachtnemer, dient Opdrachtnemer het eigen risico, niet gedekte schade en de te maken kosten aan Opdrachtgever te vergoeden.
30.8. Opdrachtnemer is gehouden ervoor te zorgen dat materieel dat als motorvoertuig kan worden aangemerkt (WAM-plichtig materieel) adequaat is verzekerd. Het werkrisico dient mede verzekerd te zijn. Daarnaast dient Opdrachtnemer ook een adequate verzekering te hebben afgesloten voor het risico van schade ontstaan door of verband houdende met het gebruik van ander door Opdrachtnemer ingezet materieel.
30.9. Ten aanzien van kabels, leidingen en andere boven- en ondergrondse eigendommen van derden blijft Opdrachtnemer te allen tijde verplicht voor lokalisering van de ligging zorg te dragen. Opdrachtnemer dient Opdrachtgever onverwijld van een eventuele schade in kennis te stellen.
30.10. Benodigd materiaal zoals steigers, hoogwerkers, hijsmiddelen en klein materiaal waaronder begrepen handgereedschappen, meetmiddelen, rolsteigers, ladders en trapjes etc., worden door Opdrachtnemer verzorgd en zijn in de totaalprijs inbegrepen.
30.11. Als werkzaamheden moeten worden verricht op of aan al gereedgekomen onderdelen van het werk, zoals gestukadoorde wanden, tegelwerk, schilderwerk etc. moet Opdrachtnemer beschermende maatregelen nemen om beschadiging en /of vervuiling te voorkomen. Na of tijdens het werk geconstateerde beschadiging en/of vervuiling wordt geacht door Opdrachtnemer te zijn veroorzaakt.
30.12. Na beëindiging van de werkzaamheden dient Opdrachtnemer het werk bezemschoon op te leveren en de bouwplaats schoon achter te laten.
Artikel 31: Werkvergunningen
31.1. Opdrachtnemer is verplicht de bepalingen uit de Wet arbeid vreemdelingen (hierna: “Wav”) strikt na te leven. Opdrachtnemer mag op het werk uitsluitend personen arbeid laten verrichten die in het bezit is van alle vereiste documenten en vergunningen en in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de vereiste tewerkstellingsvergunningen of gecombineerde vergunningen voor verblijf en arbeid.
31.2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken van derden, waaronder bijvoorbeeld boetes van de Inspectie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, die het gevolg zijn van schending door Opdrachtnemer van het in lid 1 van dit artikel bepaalde.
31.3. Als aan Opdrachtgever een bestuurlijke boete is opgelegd wegens het door haar met opzet of grove schuld niet naleven van de verplichtingen uit de Wav, kan Opdrachtgever deze boete, in afwijking van lid 2 van dit artikel, niet verhalen op Opdrachtnemer.
Artikel 32: Vergunningen en veiligheidsmaatregelen
32.1. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening zorgen voor de vergunningen en veiligheidsmaatregelen die in verband met de te verrichten leveringen en de uitvoering van het door hem aangenomen werk zijn vereist.